ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN TENFOLD GROUP – versie 2022.1

Gedeponeerd op 24 februari 2022 bij de Kamer van Koophandel onder nummer: 84812966

Artikel 1 – Definities

In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

• Algemene Voorwaarden: deze Algemene Voorwaarden van Tenfold Group die te vinden zijn op de website van Tenfold Group en zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.
• Koper: de natuurlijke of rechtspersoon in wiens opdracht diensten worden verleend, werkzaamheden worden uitgevoerd of goederen worden geleverd en die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf.
• Partijen: Koper en Tenfold Group.
• Schriftelijk: per brief of langs elektronische weg.
• Tenfold Group: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Tenfold Group B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84812966, alsmede al haar dochtermaatschappijen als bedoeld in artikel 2:24a BW, deelnemingen als bedoeld in artikel 2:24c BW en rechtspersonen en vennootschappen die samen met haar onderdeel zijn van een groep als bedoeld in artikel 2:24b BW, ongeacht of zij in Nederland zijn gevestigd of daarbuiten.

Artikel 2 – Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden

• Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op al onze aanbiedingen, offertes en leveringen alsmede op alle (aanvullende) overeenkomsten, waaronder ook overeenkomsten die samenhangen met en/of voortvloeien uit overeenkomsten, tussen Tenfold Group en Koper.
• Aanvullende en/of afwijkende voorwaarden – waaronder mede algemene voorwaarden worden verstaan – van Koper maken geen deel uit van de overeenkomst tussen Tenfold Group en Koper en binden derhalve Tenfold Group niet. De toepasselijkheid van de eventueel door Koper gehanteerde algemene voorwaarden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
• Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts bindend, indien Partijen deze Schriftelijk zijn overeengekomen en uitsluitend voor de aanbiedingen, offertes en (aanvullende) overeenkomsten waarop zij nadrukkelijk van toepassing zijn verklaard. Met betrekking tot de overige aanbiedingen, offertes en (aanvullende) overeenkomsten blijven deze Algemene Voorwaarden onverkort van kracht.
• Mocht enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, dan zullen de overige bepalingen volledig van kracht blijven en zal (zullen) de nietige of vernietigde bepaling(en) van deze Algemene Voorwaarden worden vervangen door (een) geldige bepaling(en) waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling(en) in acht worden genomen.
• In geval van strijdigheid tussen deze Algemene Voorwaarden en de tussen Tenfold Group en Koper gesloten overeenkomst, prevaleert de inhoud van de overeenkomst.
• Rechten van Koper uit enige met Tenfold Group gesloten overeenkomst kunnen door Koper niet worden overgedragen zonder de voorafgaande Schriftelijke instemming van Tenfold Group. Deze bepaling geldt als een beding met goederenrechtelijke werking zoals bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW.
• Een tussen Partijen gesloten overeenkomst werkt slechts tussen Partijen. Een derde partij – direct of indirect verbonden aan Koper – kan onder de overeenkomst geen enkele aanspraak geldend maken jegens Tenfold Group.
• Alle afbeeldingen en specificaties van goederen, werkzaamheden en diensten op websites, in catalogi, prijslijsten, advertenties en dergelijke gelden als een weergave bij benadering.
• Ingeval dat een overeenkomst wordt gesloten per e-mail of ander elektronisch communicatiemiddel, dan heeft een dergelijke e-mail of ander elektronisch communicatiemiddel dezelfde rechtsgeldigheid als een Schriftelijke verklaring.
• Indien Tenfold Group in enig document verwijst naar technische-, veiligheids- of kwaliteitsvoorschriften en/of andere informatie, wordt Koper geacht deze te kennen, tenzij hij Tenfold Group onverwijld Schriftelijk van het tegendeel in kennis stelt. Alsdan zal Tenfold Group hem over deze voorschriften nader informeren.

 

Artikel 3 – Offertes en aanbiedingen

• Alle aanbiedingen en offertes van Tenfold Group zijn vrijblijvend, ook al is in het aanbod een termijn voor aanvaarding gesteld. Alle te noemen prijzen zijn in euro (€ of EUR). Tenfold Group heeft het recht om druk- en schrijffouten alsmede andere fouten in de communicatie te herstellen.
• Alle aanbiedingen en offertes zijn gebaseerd op de uitvoering van de overeenkomst door Tenfold Group onder normale omstandigheden op basis van bij Tenfold Group bekende gegevens en gedurende gebruikelijke werkuren, tenzij Schriftelijk anders aangegeven.
• Door Tenfold Group verstrekte gegevens in drukwerk, op de website of op andere wijze, waaronder de prijs, eigenschappen, maten, kleur, tekeningen en afbeeldingen, zijn aan wijzigingen onderhevig en kunnen ook zonder voorafgaand bericht wijzigen. Een tussentijdse, niet aangekondigde wijziging kan Tenfold Group niet worden tegengeworpen.
• Als Koper aan Tenfold Group gegevens, tekeningen, werkinstructies en daarmee vergelijkbare gegevens verstrekt, mag Tenfold Group, zonder gehouden te zijn tot het verrichten van nader onderzoek, uitgaan van de juistheid hiervan en zal zij deze bij het opstellen van haar aanbieding en de uitvoering van een eventueel met Koper te sluiten overeenkomst gebruiken.

 

Artikel 4 – Overeenkomst en totstandkoming

• Een overeenkomst tussen Tenfold Group en Koper, alsmede de wijzigingen en aanvullingen daarop, komt tot stand door een Schriftelijke aanbieding of offerte door Tenfold Group en de aanvaarding daarvan door Koper die redelijkerwijs als zodanig door Tenfold Group is opgevat.
• Mondelinge afspraken binden Tenfold Group niet dan nadat en voor zover deze Schriftelijk door Tenfold Group zijn bevestigd.
• Elke tussen Partijen tot stand gekomen overeenkomst is onderworpen aan de ontbindende voorwaarde van de naar het uitsluitend oordeel van Tenfold Group conveniërende kredietwaardigheid van Koper. Op eerste verzoek van Tenfold Group is Koper gehouden inzicht te geven in zijn kredietwaardigheid. Op vervulling van de in dit artikel gemelde ontbindende voorwaarde kan slechts Tenfold Group zich beroepen. Indien de kredietwaardigheid van Koper naar het oordeel van Tenfold Group ontoereikend is, is Tenfold Group gerechtigd om haar eventuele verplichtingen op te schorten tot het moment dat zij dekking onder een kredietverzekering heeft verkregen of anderszins een naar haar oordeel conveniërende zekerheid heeft verkregen.
• Bij een samengestelde prijsopgave bestaat geen verplichting voor Tenfold Group tot verlening, uitvoering of levering van de in de offerte begrepen diensten, werkzaamheden of goederen tegen een overeenkomend gedeelte van de opgegeven prijs, noch geldt de offerte automatisch voor nabestellingen.
• De door Tenfold Group te verlenen diensten, uit te voeren werkzaamheden en te leveren goederen behoeven niet aan andere specificaties te voldoen en/of behoeven geen andere eigenschappen te hebben dan die Schriftelijk zijn vastgelegd in de overeenkomst. Met inachtneming van de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden (en die van de overeenkomst), zal Tenfold Group de diensten verlenen, werkzaamheden uitvoeren en goederen leveren overeenkomstig de specificaties zoals vastgelegd in de Schriftelijke overeenkomst.
• Iedere aanbieding, offerte of toezegging gedaan door een daartoe onbevoegd personeelslid of vertegenwoordiger van Tenfold Group, bindt Tenfold Group slechts indien en voor zover Schriftelijk bevestigd door een daartoe bevoegd personeelslid of vertegenwoordiger van Tenfold Group.
• De door Koper bestelde hoeveelheden kunnen door Tenfold Group zonder daartoe strekkende aankondiging of mededeling worden aangepast naar de door Tenfold Group gehanteerde minimum hoeveelheden. De overeengekomen prijs wordt op evenredige wijze aangepast.

Artikel 5 – Adviezen, ontwerpen en materialen

• Koper kan geen rechten ontlenen aan adviezen en informatie die hij van Tenfold Group krijgt, als deze geen directe betrekking hebben op een feitelijke opdracht.
• Koper is verantwoordelijk voor de door of namens hem gemaakte tekeningen, berekeningen en overige door hem verstrekte gegevens en voor de functionele geschiktheid van de door of namens hem voorgeschreven materialen.
• Koper vrijwaart Tenfold Group voor elke aanspraak van derden met betrekking tot het gebruik van door of namens Koper verstrekte tekeningen, berekeningen, materialen, monsters, modellen, en dergelijke.

Artikel 6 – Prijs

• Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, is de prijs een netto prijs, exclusief omzetbelasting, servicekosten, transportkosten en overige op de verkoop en/of levering en/of uitvoering van de overeenkomst vallende overheidslasten en/of lasten van derden, op basis van levering “ex works” conform ICC Incoterms 2020 en exclusief emballage.
• Indien één van de kostprijs bepalende factoren van een dienst, werk of zaak stijgt in de periode tussen de datum van de door Tenfold Groep aan Koper gedane aanbieding of uitgebrachte offerte en de datum van uitvoering van de naar aanleiding daarvan tussen Partijen gesloten overeenkomst, ongeacht de oorzaak die daaraan ten grondslag ligt, is Tenfold Group gerechtigd de overeengekomen prijs dienovereenkomstig te verhogen, ongeacht of de kostprijsverhoging al dan niet voorzienbaar was op het moment van de aanbieding of de offerte dan wel op het moment van de naar aanleiding daarvan gesloten overeenkomst. Wijkt de nieuwe prijs meer dan 20% af van de overeengekomen prijs, dan heeft Koper het recht om de overeenkomst kosteloos te annuleren. Tenfold Group is in geen geval gehouden aan Koper enige vergoeding te betalen, ook niet als Tenfold Group een voordeel geniet vanwege de annulering van de overeenkomst door Koper. Een daling van kostprijs bepalende factoren geven Koper geen recht op prijsvermindering.

Artikel 7 – Levering

• De levertijd en/of uitvoeringsperiode van de gehele leverantie, het gehele werk, de deelwerkzaamheden of de deelleveranties, worden door Tenfold Group bij benadering vastgesteld en betreffen nimmer fatale termijnen. Bij niet tijdige verlening/uitvoering/levering, dient Tenfold Group Schriftelijk in gebreke te worden gesteld en een redelijke (herstel)termijn van minimaal 14 dagen te worden geboden.
• Bij de vaststelling van de levertijd en/of uitvoeringsperiode gaat Tenfold Group ervan uit dat zij de opdracht kan uitvoeren onder de omstandigheden die haar op dat moment bekend zijn.
• De levertijd en/of uitvoeringsperiode gaat in wanneer over alle technische details overeenstemming is bereikt, alle noodzakelijke gegevens, definitieve tekeningen enz. in het bezit zijn van Tenfold Group, de overeengekomen (termijn)betaling is ontvangen én aan de noodzakelijke voorwaarden voor de uitvoering van de opdracht is voldaan.
• Als er sprake is van andere omstandigheden dan die welke Tenfold Group bekend waren toen zij de levertijd en/of uitvoeringsperiode vaststelde, kan Tenfold Group de levertijd en/of uitvoeringsperiode verlengen met de tijd die nodig is om de opdracht onder deze omstandigheden uit te voeren. Als de werkzaamheden niet in de planning van Tenfold Group kunnen worden ingepast, zullen deze worden uitgevoerd zodra zijn planning dit toelaat.
• Op Koper rust een afnameplicht. Indien Koper de goederen niet op het vastgestelde tijdstip in ontvangst neemt, is Koper in verzuim en kan Tenfold Group naar haar keuze (i) de overeenkomst ontbinden; (ii) de goederen voor rekening en risico aan Koper verzenden; (iii) de goederen voor rekening en risico van Koper opslaan. Alle uit bovenstaande omstandigheden voortvloeiende kosten, waarin onder andere begrepen de kosten van opslag en eventuele minderopbrengst, komen voor rekening van Koper. Het bovenstaande geldt onverminderd de overige aan Tenfold Group toekomende rechten.
• Het risico van verlies of beschadiging van de goederen die voorwerp van de overeenkomst zijn, gaat op Koper over op het moment van aflevering, zijnde het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van Koper of van een door Koper gebruikte hulppersoon zijn gebracht, dan wel op het moment dat Tenfold Group aan Koper heeft verklaard dat de goederen ter beschikking van Koper worden gehouden.
• Als er sprake is van meerwerk, wordt de levertijd en/of uitvoeringsperiode verlengd met de tijd die nodig is om de materialen en onderdelen daarvoor te (laten) leveren en om het meerwerk te verrichten. Als het meerwerk niet in de planning van Tenfold Group kan worden ingepast, zullen de werkzaamheden worden uitgevoerd zodra de planning dit toelaat.
• Als er sprake is van gerechtvaardigde opschorting van verplichtingen door Tenfold Group, wordt de levertijd en/of uitvoeringsperiode verlengd met de duur van de opschorting. Als voortzetting van de werkzaamheden niet in de planning van Tenfold Group kan worden ingepast, zullen de werkzaamheden worden uitgevoerd zodra de planning dit toelaat.
• Levering vindt “ex works” plaats, conform ICC Incoterms 2020; het risico van de zaak gaat over op het moment dat Tenfold Group deze ter beschikking stelt aan Koper.
• Ongeacht het bepaalde in artikel 7.9, kunnen Tenfold Group en Koper overeenkomen dat Tenfold Group voor het transport zorgt. Het risico van opslag, laden, transport en lossen, ook voor wat betreft de in het vervoer betrokken zaken van Koper en/of derden, rust ook in dat geval op Koper. Koper kan zich tegen deze risico’s verzekeren.

Artikel 8 – Toleranties

8.1        Ten aanzien van de overeengekomen specificaties en onverminderd het elders in deze Algemene Voorwaarden bepaalde, zijn de in de navolgende leden weergegeven afwijkingen, zowel naar boven als naar beneden, in ieder geval toelaatbaar. Ter beoordeling zal het gemiddelde van de totaal in één soort, kwaliteit, kleur en uitvoering geleverde hoeveelheid als maatstaf gelden. Voor andere specificaties dan hierna genoemd, zijn de bij de eerdere leveringen toegestane afwijkingen en bij gebreke daarvan de gebruikelijke afwijkingen toelaatbaar.

8.2        Ten aanzien van kleurafwijkingen geldt dat Partijen onderkennen dat geringe afwijkingen gebruikelijk zijn en geen reden vormen tot afkeuring door Koper.

8.3        Ten aanzien van door Tenfold Group te leveren hoeveelheden geldt dat Tenfold Group wordt geacht deugdelijk gepresteerd te hebben, indien afwijkingen niet meer bedragen dan:

Voor papierwaren:

• 20% boven of onder overeengekomen hoeveelheid bij orders tot 250kg;
• 10% boven of onder overeengekomen hoeveelheid bij orders van 250kg t/m 5.000kg;
• 5% boven of onder overeengekomen hoeveelheid bij orders boven 5000kg.

Voor kunststoffen en laminaten:

• 30% boven of onder overeengekomen hoeveelheid bij orders tot 500kg;
• 20% boven of onder overeengekomen hoeveelheid bij orders van 500kg t/m 1.000kg;
• 10% boven of onder overeengekomen hoeveelheid bij orders boven 1.000kg.

Karton:

• 20% boven of onder overeengekomen hoeveelheid bij orders tot 500kg;
• 10% boven of onder overeengekomen hoeveelheid bij orders van 500kg t/m 10.000kg;
• 5% boven of onder overeengekomen hoeveelheid bij orders boven 10.000kg.

Voor alle overige producten:

• 30% boven of onder overeengekomen hoeveelheid bij orders tot 500kg;
• 20% boven of onder overeengekomen hoeveelheid bij orders van 500kg t/m 1.000kg;
• 10% boven of onder overeengekomen hoeveelheid bij orders van 1.000kg t/m5.000kg;
• 5% boven of onder overeengekomen hoeveelheid bij orders boven 5.000kg.

Met een order wordt bedoeld één partij in één formaat en kwaliteit. Facturatie door Tenfold Group aan Koper vindt plaats op basis van de werkelijk geleverde hoeveelheden.

8.4       Ten aanzien van overeengekomen gramgewichten geldt dat Tenfold Group wordt geacht deugdelijk gepresteerd te hebben, indien de afwijkingen niet meer bedragen dan:

Voor papierwaren:

• 8% boven of onder overeengekomen gramgewicht t/m 39 gram/m2;
• 5% boven of onder overeengekomen gramgewicht van 40 t/m 59 gram/m2;
• 4% boven of onder overeengekomen gramgewicht boven 60 gram/m2.

Voor karton:

• 5% boven of onder overeengekomen gramgewicht t/m 499 gram/m2;
• 8% boven of onder overeengekomen gramgewicht vanaf 500 gram/m2.

8.5        Ten aanzien van overeengekomen diktes geldt dat Tenfold Group wordt geacht deugdelijk gepresteerd te hebben, indien de afwijkingen niet meer bedragen dan:

• 20% boven of onder overeengekomen dikte bij kunsttoffilm of laminaat t/m 40μ;
• 15% boven of onder overeengekomen dikte bij kunsttoffilm of laminaat boven 40μ;
• 10% boven of onder overeengekomen dikte bij aluminiumfolie (al dan niet als bestanddeel van een ander product);
• 15% boven of onder overeengekomen dikte bij andere materialen of combinaties.

8.6        Ten aanzien van overeengekomen formaten geldt dat Tenfold Group wordt geacht deugdelijk gepresteerd te hebben, indien de afwijkingen niet meer bedragen dan:

• 1% met een minimum van 3mm boven of onder het overeengekomen formaat (in lengte en breedte) bij papier op rollen;
• 1% met een minimum van 5mm boven of onder het overeengekomen formaat (in lengte en breedte) bij papier op vellen;
• 5mm boven of onder het overeengekomen formaat bij kunststoffilm op rollen t/m 199mm breed;
• 2,5% boven of onder het overeengekomen formaat bij kunststoffilm op rollen breder dan 200mm;
• 3,5% boven of onder het overeengekomen formaat bij zakken uit kunsstoffilm in uitgeslagen lengte én breedte.
• 3cm boven of onder de overeengekomen roldiameter, tenzij sprake is van een zogenaamde restrol, in welk geval een kleinere diameter is toegestaan.

Artikel 9 – Betaling

• Betaling wordt gedaan op een door Tenfold Group aangewezen bankrekening.
• Betaling van een factuur of deelfactuur vindt plaats uiterlijk 30 (dertig) dagen na de factuurdatum, tenzij anders afgesproken.
• Betaling wordt geacht eerst te hebben plaatsgevonden, zodra het verschuldigde bedrag onherroepelijk op de door Tenfold Group aangewezen bankrekening is bijgeschreven.
• Koper doet afstand van het recht om een schuld aan Tenfold Group te verrekenen met een vordering op Tenfold Group.
• Koper doet afstand van het recht om de nakoming van enige voor haar uit een met Tenfold Group gesloten overeenkomst voortvloeiende verbintenis op te schorten.
• Indien Koper met betaling van enige vordering jegens Tenfold Group in gebreke is, heeft Tenfold Group het recht de verdere uitvoering van alle tussen Tenfold Group en Koper lopende overeenkomsten op te schorten, tot die betaling is geschied, terwijl, ook indien anders is overeengekomen, over de verdere uitvoering vooruitbetaling kan worden geëist. Het hier bepaalde geldt ook bij betwisting van de vordering. Indien naderhand de Koper in het gelijk mocht worden gesteld, kan Tenfold Group nimmer schadeplichtig zijn. Eventuele bezwaren tegen een factuur dienen binnen vijf (5) dagen na de factuurdatum Schriftelijk gemotiveerd bij Tenfold Group te worden ingediend; ingeval geen (tijdig) bezwaar wordt gemaakt, geldt de factuur als geaccepteerd.
• Bij overschrijding van de overeengekomen betalingstermijn is Koper van rechtswege in verzuim en vanaf het intreden van het verzuim de wettelijke handelsrente (als bedoeld in artikel 6:119a Burgerlijk Wetboek) verschuldigd.
• Alle door Tenfold Group gemaakte kosten, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke, met betrekking tot de invordering van het door Koper verschuldigde en niet tijdig betaalde, zijn voor rekening van Koper. De buitengerechtelijke kosten bedragen ten minste € 250,- en worden berekend over het totaal door Koper verschuldigde bedrag op basis van de volgende tabel:

over de eerste € 3.000,00 15%

over het meerdere tot € 6.000,00 10%

over het meerdere tot € 15.000,00 8%

over het meerdere tot € 60.000,00 5%

over het meerdere vanaf € 60.000,00 3%

Als de werkelijk gemaakte buitengerechtelijke kosten hoger zijn dan uit bovenstaande berekening volgt, is Koper de werkelijk gemaakte kosten verschuldigd.

• De door Koper gedane betalingen strekken steeds ter voldoening van alle verschuldigde renten, kosten en boetes en vervolgens ter voldoening van vorderingen uit overeenkomst, die het langst opeisbaar zijn, zulks ongeacht de verbintenis die Koper bij de betaling aanwijst.
• Ingeval van liquidatie, insolventie, aanvraag faillissement of surséance van betaling van Koper, zijn de vorderingen van Tenfold Group op Koper, uit welke hoofde dan ook, onmiddellijk opeisbaar.
• Tenfold Group heeft te allen tijde het recht om bij of na het aangaan van de overeenkomst, alvorens (verder) te presteren, zekerheid – in welke vorm dan ook – te verlangen van Koper voor de nakoming van al haar verplichtingen uit de overeenkomst. Indien Koper niet voldoet aan het verzoek tot het stellen van zekerheid, heeft Tenfold Group het recht, onverminderd haar overige rechten, de overeenkomst zonder ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of de (verdere) uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten, onverminderd haar recht op vergoeding van door haar geleden schade. Tevens is al hetgeen Koper aan Tenfold Group uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

Artikel 10 – Garantie

• Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, staat Tenfold Group voor een periode van zes maanden na levering in voor de deugdelijke uitvoering van de overeengekomen prestatie. Als een afwijkende garantietermijn is overeengekomen, zijn de overige leden van dit artikel onverkort van toepassing.
• Gebruikt Tenfold Group bij de uitvoering van haar prestatie door derden toegeleverde materialen of diensten, dan is de garantie van Tenfold Group aan Koper gelijk aan de garantie die Tenfold Group verkrijgt van deze derde.
• Bestaat de overeengekomen prestatie alleen uit levering van een zaak, dan staat Tenfold Group gedurende de in artikel 10.1 genoemde periode in voor de deugdelijkheid van de geleverde zaak. Als blijkt dat de levering niet deugdelijk is geweest, dan moet de zaak na voorafgaande schriftelijke toestemming van Tenfold Group binnen een redelijke termijn franco door de Koper aan Tenfold Group worden teruggezonden. Daarna zal Tenfold Group de keuze maken of zij: de zaak herstelt of de zaak vervangt.
• Indien de kosten van vervanging of herstel voor rekening van Tenfold Group komen, doch Tenfold Group niet tot vervanging of herstel overgaat, zal het door Tenfold Group te vergoeden bedrag beperkt zijn tot maximaal dat deel van het factuurbedrag (exclusief omzetbelasting) dat betrekking heeft op de vervaardigings- en montagekosten van het te herstellen of te vervangen onderdeel.
• Koper moet Tenfold Group in alle gevallen de gelegenheid bieden een eventueel gebrek te herstellen of een defect (onder)deel te vervangen. Koper zal Tenfold Group het gebruik van hijs-, hef- en transportwerktuigen en dergelijke om niet toestaan.
• Als ingangsdatum voor de garantie geldt de datum van aflevering, zijnde het moment waarop de afgeleverde zaak in de feitelijke beschikkingsmacht van Koper of van een door Koper gebruikte hulppersoon is gebracht, dan wel op het moment dat Tenfold Group aan Koper heeft verklaard dat de goederen ter beschikking van Koper worden gehouden. Indien sprake is van opschorting van de ingangsdatum van de garantie, wordt de einddatum van de garantie niet gewijzigd.
• Door herleveren, vervangen of herstellen wordt de garantietermijn niet verlengd of vernieuwd.
• Geen garantie wordt gegeven voor gebreken zoals, of gebreken die het gevolg (kunnen) zijn van:
  • verwering en/of normale slijtage;
  • onoordeelkundig of abnormaal gebruik;
  • het ontbreken van onderhoud of reiniging;
  • installatie, montage, wijziging, reparatie of toevoegingen door Koper of door derden;
  • kleine onvolkomenheden in de afwerking die geen afbreuk doen aan de deugdelijkheid;
  • beschadigingen die het gevolg zijn van onvoorziene, tijdelijke of blijvende, schadelijke invloed(en) van het milieu;
  • zaken, materialen en werkwijzen die afwijken van de geldende kwaliteitseisen, adviezen en voorschriften, voor zover deze op uitdrukkelijke instructie van Koper zijn toegepast;
  • door of namens Koper geleverde materialen;
  • kleurverschillen en/of glansverlies;
  • gebreken die bij de (op)levering geconstateerd hadden kunnen worden;
  • beschadigingen en/of gebreken die tijdens of na (op)levering ontstaan zijn door invloeden van buitenaf;
  • onjuiste opslag door of in opdracht van Koper waardoor het geleverde blootgesteld wordt aan de inwerking van vocht, vervuiling, schimmel, droogte, licht, hoge en lage temperaturen, schokken en trillingen, dan wel te langdurige opslag.

Artikel 11 – Reclame

• Koper dient de geleverde goederen direct, volledig en nauwkeurig te (doen) inspecteren met betrekking tot onder meer, maar niet beperkt tot, aantallen/gewicht en zichtbare en onzichtbare gebreken. Reclames omtrent aantallen, gewicht en/of zichtbare gebreken dienen plaats te vinden binnen 24 uur na ontvangst van de goederen onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond van de klachten. Reclames omtrent niet direct waarneembare afwijkingen dienen te worden gedaan binnen 72 uur na vaststelling en in geen geval later dan drie (3) weken na ontvangst van de goederen. Ieder vorderingsrecht van de Koper op Tenfold Group betrekking hebbende op fouten in de levering of gebreken in of aan door Tenfold Group geleverde goederen vervalt onherroepelijk, zodra de hiervoor vermelde reclametermijnen zijn verstreken. Geringe of in de branche gebruikelijke afwijkingen en verschillen in kwaliteit, aantal, mate of afwerking kunnen geen grond voor reclames opleveren.
• Koper dient de inspectie met de benodigde zorg uit te (doen) voeren. Koper draagt het risico voor steekproefsgewijze inspectie en mag zich niet verlaten op het feit dat Koper een gebrek niet heeft ontdekt dat zichtbaar was en ontdekt had kunnen worden bij levering, omdat Koper niet de gehele partij heeft gecontroleerd.
• De mogelijkheid van Koper om te reclameren vervalt bovendien indien het gebrek aan Koper toerekenbaar is, waaronder is begrepen maar niet beperkt tot het geval waarin de geleverde goederen onoordeelkundig zijn opgeslagen of gebruikt, of niet in overeenstemming zijn gebruikt met de overeengekomen of gebruikelijke bestemming. Onder onoordeelkundigheid in voornoemde zin wordt mede verstaan het niet in acht nemen van eventueel door Tenfold Group afgegeven bewaar- of gebruiksinstructies.
• Ingeval van een klacht is Koper verplicht de goederen waarover hij klaagt ter beschikking van Tenfold Group te houden. Koper is bovendien verplicht zijn medewerking aan een eventueel onderzoek door Tenfold Group of een door Tenfold Group ingeschakelde derde te verlenen. Bij het gegrond verklaren van de klacht zijn de kosten van het onderzoek voor Tenfold Group. Bij ongegrondverklaring zijn de kosten voor rekening van Koper.
• Een klacht geeft Koper niet het recht zijn (betalings)verplichtingen jegens Tenfold Group niet na te komen, dan wel zich op opschorting respectievelijk verrekening te beroepen.
• Retournering van de goederen is slechts toegestaan na voorafgaande Schriftelijke toestemming van Tenfold Group, onder nader door Tenfold Group te bepalen voorwaarden. Bij retournering zonder toestemming van Tenfold Group geschiedt verzending, alsmede opslag van de goederen voor rekening en risico van Koper.
• Indien een klacht terecht en binnen de daarvoor gestelde reclametermijnen wordt geuit, is Tenfold Group uitsluitend verplicht tot het alsnog leveren van het ontbrekende, het vervangen van de geleverde goederen, dan wel het terugnemen van de goederen en Koper bij het terugnemen van de goederen te crediteren voor het desbetreffende factuurbedrag. In geen geval is Tenfold Group gehouden tot vergoeding van andere kosten en/of schade.

Artikel 12 – Annulering

• Annulering door Koper is in beginsel niet mogelijk. Indien Koper een overeenkomst niettemin geheel of gedeeltelijk annuleert, ten gevolge van welke oorzaak dan ook, en dit door Tenfold Groep wordt aanvaard, is hij gehouden aan Tenfold Group alle met het oog op de uitvoering van de overeenkomst redelijkerwijs gemaakte kosten (onder andere kosten van voorbereiding, opslag en dergelijke) te vergoeden, onverminderd het recht van Tenfold Group op vergoeding wegens winstderving en overige schade.
• Door Koper zijn in geval van annulering tevens annuleringskosten verschuldigd. Deze bedragen 30% van de hoofdsom, te vermeerderen met BTW.
• Artikel 7:408 lid 2 BW is niet van toepassing.

Artikel 13 – Eigendomsvoorbehoud

• Alle door Tenfold Groep geleverde goederen blijven eigendom van Tenfold Groep tot op het moment dat Koper volledig heeft voldaan aan al zijn bestaande en toekomstige betalingsverplichtingen jegens Tenfold Groep uit hoofde van enige met Tenfold Group gesloten overeenkomst tot het leveren van zaken of het verrichten van werkzaamheden of diensten, vorderingen ter zake van het tekortschieten in de nakoming van een dergelijke overeenkomst daaronder begrepen.
• Koper is verplicht de geleverde goederen separaat te bewaren en van aanduidingen te voorzien dat deze eigendom zijn van Tenfold Group. Zo lang de opschortende voorwaarde als bedoeld in 13.1. niet is ingetreden, is Koper slechts bevoegd om de onder eigendomsvoorbehoud gekochte goederen te vervreemden, de feitelijke macht over die goederen geheel of gedeeltelijk aan een of meer derden te geven of een rechtshandeling aan te gaan die ertoe verplicht die feitelijke macht over de gekochte goederen geheel of gedeeltelijk aan een of meer derden uit handen te geven, indien en voor zover dat nodig althans wenselijk is in het kader van de normale uitoefening van haar bedrijf.
• Aan Tenfold Group komt het recht toe de voorbehouden eigendom, en de hieraan verbonden rechten en verplichtingen, aan één of meer derden over te dragen.
• Ingeval Koper uit één of meer door Tenfold Group geleverde of nog te leveren goederen een nieuwe zaak vormt of doet vormen, dan wordt c.q. is die nieuwe zaak gevormd voor Tenfold Group.
• Bij Koper aangetroffen goederen van dezelfde soort als door Tenfold Group aan Koper ter hand gesteld, worden vermoed aan Tenfold Group toe te behoren, behoudens door Koper te leveren tegenbewijs.

Artikel 14 – Intellectuele eigendomsrechten

• Tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk anders is overeengekomen, behoudt Tenfold Group alle intellectuele eigendomsrechten op de door haar geleverde zaken en gedane aanbiedingen, verstrekte ontwerpen, afbeeldingen, tekeningen, berekeningen, (proef)modellen, programmatuur, handelsnamen, handelsmerken, logo’s, slogans, dienstmerken, knowhow, informatie en elk ander onderscheidend materiaal.
• Koper zal Tenfold Group onmiddellijk inlichten over enige daadwerkelijke, verwachte of beoogde inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van Tenfold Group.
• De rechten op de in artikel 14.1. genoemde gegevens blijven eigendom van Tenfold Group ongeacht of aan Koper voor de vervaardiging ervan kosten in rekening zijn gebracht. Deze gegevens mogen zonder uitdrukkelijke toestemming van Tenfold Group niet gekopieerd, gebruikt of aan derden getoond worden.
• Bij overtreding van de bepalingen in artikel 14.2. en 14.3. is Koper aan Tenfold Group een boete verschuldigd van € 5.000,00 per overtreding, onverminderd de rechten van Tenfold Group op nakoming en schadevergoeding.

Artikel 15 – Aansprakelijkheid en vrijwaring

• De aansprakelijkheid van Tenfold Group voor directe schade is beperkt. De aansprakelijkheid voor indirecte schade is uitgesloten. Onder het begrip indirecte schade wordt in elk geval – maar niet-limitatief – verstaan: gevolgschade, immateriële schade, bedrijfs- en stagnatieschade, schade ter zake van een door Koper of derden geïnitieerde product recall door welke oorzaak dan ook ontstaan, gederfde winst en milieuschade.
• Tenfold Group is voorts niet aansprakelijk voor schade die ontstaan is als gevolg van:
  • overmacht, zoals in artikel 16.1. in deze algemene voorwaarden is omschreven;
  • daden of nalatigheid van de Koper, zijn ondergeschikten, dan wel personen die door of vanwege hem te werk gesteld zijn;
  • nalatigheden van de Koper in het onderhoud van de geleverde zaken;
  • onjuiste montage door Koper;
  • beschadigingen aan de geleverde zaken ten gevolge van mechanische dan wel biologische invloeden van buitenaf;
  • normale slijtage aan de geleverde zaken;
  • buitengewone luchtvochtigheidscondities in de ruimte waarin de geleverde zaken zijn aangebracht en/of geleverd;
  • verkleuring van de geleverde zaken ten gevolge van de inwerking van licht en/of weersinvloeden;
  • enige andere van buitenaf afkomstige invloeden.
• Iedere aansprakelijkheid (voor directe en/of indirecte schade) – ongeacht de grondslag van de aansprakelijkheid – van Tenfold Group is beperkt tot het bedrag dat in voorkomende gevallen wordt uitgekeerd door de aansprakelijkheidsverzekeraar van Tenfold Group verminderd met het door Tenfold Group te betalen eigen risico. Indien geen uitkering krachtens de aansprakelijkheidsverzekering van Tenfold Group plaatsvindt – ongeacht de reden voor de non-uitkering – is de aansprakelijkheid van Tenfold Group beperkt tot het bedrag aan netto factuurwaarde dat door Tenfold Group aan de Koper in rekening is gebracht én tijdig door Koper is voldaan in de periode van drie (3) maanden voorafgaand aan het ontstaan van de aansprakelijkheid, met dien verstande dat de aansprakelijkheid van Tenfold Group nooit hoger is dan EUR 25.000,- (zegge: vijfentwintigduizend euro) per gebeurtenis of serie van samenhangende gebeurtenissen.
• Niet uitgesloten of beperkt is de aansprakelijkheid van Tenfold Group voor schade die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Tenfold Group of diens leidinggevende ondergeschikten.
• Alle vorderingsrechten van Koper jegens Tenfold Group, hetzij uit hoofde van een tekortkoming in de nakoming, hetzij uit hoofde van een onrechtmatige daad, hetzij op enige andere grond, vervallen zodra een periode van één (1) jaar is verstreken na de dag waarop de Koper bekend werd of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met het bestaan van die vorderingsrechten en de Koper de betreffende vorderingen niet binnen die periode van één (1) jaar in rechte aanhangig heeft gemaakt.
• Koper vrijwaart Tenfold Group voor eventuele vorderingen van derden wegens schade, die wordt geleden door derden in verband met door Koper aan deze derden geleverde goederen of goederen waarin de goederen van Tenfold Group verwerkt zijn, tenzij rechtens vast komt te staan dat deze aanspraken een direct gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de zijde van Tenfold Group en Koper bovendien aantoont dat hem ter zake geen enkel verwijt treft.

Artikel 16 – Overmacht

• In aanvulling op het bepaalde in artikel 6:75 Burgerlijk Wetboek geldt dat een tekortkoming van Tenfold Group in de nakoming van enige verplichting jegens Koper niet aan Tenfold Group kan worden toegerekend in geval van een van de wil van Tenfold Group onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van zijn verplichtingen jegens Koper geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor nakoming van de verplichtingen door Tenfold Group in redelijkheid niet van Tenfold Group kan worden verlangd. Tot deze omstandigheden worden in ieder geval gerekend: wanprestaties van toeleveranciers of andere derden waarvan Tenfold Group afhankelijk is in het kader van de uitvoering van de overeenkomst, gebrek aan grondstoffen, vervoersproblemen, oorlog, rellen, sabotage, overstromingen, verlies, beschadiging en/of vertraging tijdens en door transport, extreem ziekteverzuim en wilde stakingen van het personeel, acties/maatregelen bij de douane, (tijdelijke) afsluiting van bepaalde geografische gebieden, mislukte of tegenvallende oogst, brand, ex-of importverboden, en andere ongevallen en ernstige storingen in het bedrijf van Tenfold Group of bij diens leveranciers en nationale rampen. Onder overmacht wordt in elk geval ook een pandemie en alle daarbij of daardoor getroffen maatregelen van (buitenlandse) lokale, regionale en landelijke overheden verstaan.
• Indien zich een situatie voordoet als bedoeld in artikel 16.1. als gevolg waarvan Tenfold Group niet kan voldoen aan zijn verplichting richting Koper, dan worden deze verplichtingen opgeschort zolang Tenfold Group niet aan haar verplichtingen kan voldoen. Indien de in vorige zin bedoelde situatie meer dan drie (3) maanden onafgebroken heeft voortgeduurd, hebben Partijen het recht de overeenkomst door middel van een daartoe strekkende Schriftelijke verklaring geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Tenfold Group is in dat geval niet gehouden tot vergoeding van enige schade, ook niet als Tenfold Group als gevolg van de overmachtstoestand enig voordeel geniet.
• Indien Tenfold Group ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, in het geval de overeenkomst voorziet in het leveren van goederen bestaande uit het verrichten van een of meer (deel)leveranties, is Tenfold Group gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Koper is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 17 – Emballage

• Tenfold Group is gerechtigd om de kosten van verpakkingen separaat in rekening te brengen.
• De niet voor eenmalig gebruik bestemde emballage, waaronder begrepen maar niet beperkt tot pallets, kratten, containers en andere hulpmiddelen voor transport, blijven, tenzij door Tenfold Group aan Koper in rekening gebracht en door Koper aan Tenfold Group betaald, eigendom van

Tenfold Group en Koper is verplicht het materiaal terug te zenden. Tenfold Group kan een termijn stellen waarbinnen een dergelijke terugzending plaats moet vinden.

Artikel 18 – Recht- en forumkeuze

• Op deze Algemene Voorwaarden en op alle door Tenfold Group gedane aanbiedingen en uitgebrachte offertes alsmede op alle overeenkomsten tussen Koper en Tenfold Group is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
• Het Weens Koopverdrag (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) is niet van toepassing, evenals enige toekomstige internationale regeling inzake koop van roerende zaken.
• Alle geschillen tussen partijen, voortvloeiende uit of anderszins verband houdende met offertes/aanbiedingen, deze Algemene Voorwaarden en/of overeenkomsten, hoe ook genaamd, zullen bij uitsluiting van andere gerechten worden voorgelegd aan de rechtbank in Nederland, arrondissement Oost-Brabant, en voor wat betreft vorderingen in kort geding aan de voorzieningenrechter van de rechtbank Oost-Brabant, met dien verstande dat Tenfold Group te allen tijde gerechtigd is de zaak voor te leggen aan de volgens de wettelijke competentieregels bevoegde rechter.
• Indien Tenfold Group door middel van een naar Belgisch recht opgerichte en/of in België gevestigde entiteit contracteert met een Koper, is in afwijking van het bepaalde in artikel 18.1 het Belgische recht van toepassing en in afwijking van artikel 18.3 de Belgische rechter te Tongeren bevoegd. De bepalingen van deze Algemene Voorwaarden gelden alsdan onverkort. Indien een of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden in strijd zijn met dwingende (voorrangs)regels van Belgisch recht, verplichten Partijen zich om in dat geval een vervangende bepaling overeen te komen die zo nauw mogelijk aansluit bij de bedoeling van Tenfold Group.

GENERAL PURCHASE TERMS AND CONDITIONS – version 2023.1

Filed 28-11-2023 with the Chamber of Commerce under number: 84812966

 

Article 1 – Definitions

In these General Purchase Terms and Conditions, the following definitions shall apply:

• General Purchase Terms and Conditions: these General Purchase Terms and Conditions of Tenfold Group which can be found on Tenfold Group’s website and are filed with the Dutch Chamber of Commerce.
• Customer: customer means the corporation or company part of the Tenfold Group which issues the Purchase Order or request for The words Buyer, Purchaser, Company, Owner or equivalents thereof, which may be used elsewhere in the Purchase Order, shall have the same meaning as Customer.
• Goods: goods means the goods, products, materials, liquids, equipment, design, services and/or all pertaining documents to be supplied as specified in the Purchase Order and any part or component thereof or incorporated therein.
• Purchase Order: purchase order means the order, call-off order, purchase order or equivalents thereof, issued by Customer and accepted by Supplier, including all the specifications, drawings and documents explicitly listed or referred to therein.
• Sub-Supplier: sub-supplier means any person, corporation or company, other than Customer, having a contract with Supplier for the supply of the Goods or a part of the Goods.
• Supplier: supplier means the person, corporation or company identified in the Purchase Order as the Supplier of the The words Vendor, Seller, Contractor, Successful Bidder or equivalents thereof, which may be used elsewhere in the Purchase Order, shall have the same meaning as Supplier.

 

• Tenfold Group: the private company with limited liability Tenfold Group B.V., registered in the trade register of the Dutch Chamber of Commerce under number 84812966, as well as all of its subsidiaries as referred to in Article 2:24a of the Dutch Civil Code, participations as referred to in Article 2:24c of the Dutch Civil Code and legal entities and companies that together with it form part of a group as referred to in Article 2:24b of the Dutch Civil Code, regardless of whether they are located in the Netherlands or abroad.

 

Article 2 – Applicability of General Purchase Terms and Conditions

• These General Purchase Terms and Conditions apply to and are integral part of all requests for proposal, quotations and Purchase Orders for the supply of Goods by Supplier to
• Customer expressly rejects the applicability of any other general terms and conditions or stipulations of Supplier.
• Deviations from these General Purchase Terms and Conditions are only binding if the Parties have agreed to them in writing and only for the offers, quotations and (additional) agreements to which they have been expressly declared applicable. With regard to the other offers, quotations and (additional) agreements, these General Purchase Terms and Conditions shall remain in full force.
• In the event that any of the provisions of these General Purchase Terms and Conditions are in whole or in part found to be invalid, illegal or unenforceable in any respect under any applicable law, the validity, legality and enforceability of the other provisions of these General Purchase Terms and Conditions are not affected or impaired. The Parties agree to revise or replace such invalid, illegal or unenforceable provision so as to render it valid, legal and enforceable and to effect as close as possible the economic result of the invalid, illegal or unenforceable provision.
• In case of conflict between these General Purchase Terms

and Conditions and the agreement concluded between

 

Supplier and Customer, the content of these General Purchase Terms and Conditions shall prevail, unless the deviation is explicitly agreed upon in writing.

• Neither Party shall be entitled to assign its obligations or rights as defined under these General Purchase Terms and Conditions without the prior written consent of the other Party. This provision has property-law effect as mentioned in article 3:83 sub 2 of the Dutch Civil Code.
• If Customer refers in any document to technical, safety or quality regulations and/or other information, Supplier will be deemed to be familiar with these, unless he immediately informs Customer in writing of the If so, Customer will inform him in more detail about these regulations.

 

Article 3 – Purchase order

• The Purchase Order will be issued by an authorized staff member or representative of Customer in writing, by fax, electronically, or otherwise, depending on the business practices of the Customer and will be binding to Parties at Supplier’s acceptance in writing, by fax, electronically or otherwise pursuant to Customer’s instruction. Any modifications of or comments to the Purchase Order by Supplier are binding only, if accepted by Customer in Performing of any part of a Purchase Order by Supplier will operate as Supplier’s unconditional acceptance of the Purchase Order.
• Any purchase order made by an unauthorized member of Customer’s personnel or representative for that purpose shall bind Customer only if and to the extent confirmed in writing by an authorized member of Customer’s personnel or representative for that purpose.
• Changes: Customer reserves the right to make changes in, deductions from and additions to the scope of supply under a Purchase In the event such changes, deductions and/or additions result in a material change in the Purchase Order price, Parties shall negotiate in good faith an equitable change thereof. In order to be valid and binding any change in, deduction from and/or addition to the Purchase Order shall be

 

made in writing and approved by the Parties. Approval by Customer of drawings, documents, samples or proposals shall not imply approval by Customer of a change of the Purchase Order unless explicitly confirmed in writing.

• Severability: if (a) provision(s) of the Purchase Order should be or become ineffective or invalid for whatever reason, the other provisions will not be affected The Parties agree to replace the ineffective or invalid provision(s) by an effective and valid arrangement, which achieves as closely as possible the purpose intended by the ineffective or invalid provision(s) (as evidenced by the wording contained herein).
• Termination for default: without prejudice to its right to claim damages Customer may terminate the whole or any part of a Purchase Order without compensation to or indemnification of Supplier, in case of any default by Supplier that has not been remedied within reasonable time after written notice of default to Supplier stating such reasonable time. After such termination Customer may return received Goods in whole or partly against repayment and retransfer of ownership therein to Supplier.
• Termination for change of control: Customer may terminate the Purchase Order with immediate effect and without compensation or indemnification of Supplier in case of a change of control of Supplier. For the purpose of this clause “control” means the ability to direct the business affairs of the Supplier whether by virtue of contract, ownership of shares or otherwise howsoever.
• Termination or suspension for convenience: Customer may terminate or suspend the whole or any part of a Purchase Order for convenience by written notice to the Upon such termination or suspension Customer and Supplier shall negotiate reasonable termination or suspension charges. Supplier agrees that any termination or suspension charges shall be limited to its inevitable costs of materials and labour incurred to the date of termination or suspension and its inevitable costs as a direct consequence of such termination or suspension, plus, in case of termination, reasonable profit and overhead on work completed to date of termination.
• Termination/cancellation for insolvency: in the event Supplier has been declared bankrupt, is in a state of liquidation, has

 

ceased or suspended whole or substantial part of its business, is the subject of a court order or preventative legal scheme of settlement, or is in any similar situation arising from a procedure of a same nature, prior to delivery of all Goods pursuant to the Purchase Order, Customer may at its option and without any compensation to Supplier (i) cancel the Purchase Order or part thereof and return the received Goods in whole or partly against repayment and retransfer ownership therein to Supplier or (ii) terminate the Purchase Order forthwith, in all cases without prejudice to its right to claim damages.

• Survival: expiry, termination or cancellation of the Purchase Order shall not affect any right and/or obligation, which by its nature survives such expiry, termination or cancellation, including but not limited to representations, warranties, confidentiality obligations, intellectual property rights and accrued rights.
• Parties’ independency: nothing in the Purchase Order shall be deemed to constitute either Party as the agent of the other or create a partnership or joint venture between the Parties.
• Assigning and subcontracting: Supplier shall not assign or subcontract the Purchase Order, in whole or in part, to any third Party without Customer’s prior written consent. If Customer consents to any assignment or subcontract, such consent shall not relieve Supplier of or from any of the obligations or duties under the Purchase Order, and such consent shall be subject to Supplier’s compliance with all such duties and obligations under the Purchase Order. Customer reserves the right to assign the Purchase Order or any part thereof or any benefit or interest there under to others no consent of Supplier being required.

 

Article 4 – Goods

• Specifications: supplier warrants that the Goods will be unused, of good materials and workmanship, free from any and all defects and from any and all liens and encumbrances and will in all respects meet the specifications of the Purchase Order. Supplier warrants that the Goods will be and remain

 

suitable for the purpose for which Customer wants to use it, as far as this purpose can be known to Supplier.

• Regulations: supplier warrants that the Goods are designed, manufactured, produced, assembled, composed, transported and delivered in compliance with all applicable national and/or international laws, standards and regulations, including but not limited to export, safety, health and environmental regulations and industry Supplier shall timely obtain any and all licenses and permits, which are required in the country of origin, of transit and of destination to perform the Purchase Order.
• Instructions: supplier shall properly and timely inform and instruct Customer in writing of any special handling, storage, transportation, treatment, use or maintenance of the Goods required for or beneficial to (i) the safety, health and environment of Customer, its employees or other persons concerned and/or (ii) the integrity, quality, functioning and lifetime of the Goods.
• Completeness: items of Goods not specified in the Purchase Order but necessary for the proper, safe and efficient use, operation, construction or maintenance of the Goods and for the fulfilment of Supplier’s warranties are deemed to be included in the Purchase Order and shall be supplied and/or performed by Supplier at no extra cost to Customer unless otherwise specified in the Purchase Order.
• Equivalent: in case the expression ‘or equivalent’ is used in a Purchase Order, Supplier shall require prior written approval of Customer for any ‘equivalent’ of Goods Supplier intends to

 

Article 5 – Price

• Supplier shall perform the Purchase Order against the price(s) mentioned therein. Unless expressly stated to the contrary, prices stated in the Purchase Order are (i) fixed and firm, (ii) not subject to any changes and inclusive (iii) of all taxes, duties, levies, fees, charges and (iv) of the costs of packaging and delivery in accordance with the specified Incoterm delivery condition(s).

 

Article 6 – Delivery

• Conditions: Unless explicitly agreed otherwise, the Goods shall be delivered DDP site Customer, VAT excluded, as defined in the latest version of Incoterms, issued by the International Chamber of Commerce.
• Delivery time: the delivery time of the Goods specified in the Purchase Order is of the essence and any delay shall be considered a material default.
• Foreseeable delay: supplier shall immediately notify Customer in writing of any foreseeable delay and submit its proposal indicating the measures Supplier shall take for its own account to avoid or make good the delay in order to maintain the agreed delivery time. Should Supplier fail to take foresaid measures or should Customer not approve of the measures, Customer reserves the right to require Supplier to forthwith implement, for Supplier’s account, the measures Customer deems necessary. In the event Customer determines that Supplier’s performance is such that it will cause a substantial delay in delivery of the Goods, Customer reserves the right to remove, upon written notice to Supplier, the Goods or any part thereof from Supplier’s and/or Sub-Suppliers’ premises and to complete the manufacture/production or have the manufacture/production completed elsewhere for Supplier’s account and without prejudice to any other rights Customer may have under the Purchase Order or in law.
• Expediting: supplier shall expedite manufacture /production and delivery of the Goods within its own organization and with its Sub-Suppliers. Customer reserves the right to expedite manufacture/production and delivery of the Goods and to enter for that purpose the premises of Supplier and its Sub- Suppliers at any time. For the benefit of Customer, Supplier shall stipulate the same rights from its Sub-Suppliers. Customer may request Supplier to submit un-priced copies of contracts with Sub-Suppliers for the purpose of expediting.
• Packaging: delivery of the Goods shall be effected in adequate packaging commensurate with the required mode of transportation, handling and storage of the Goods. The cost of packaging is included in the prices and Customer will not pay any costly and re-usable packaging, caution money, rental or

 

cost of wear. Costly and re-usable packaging shall be taken back by Supplier.

• Transport: vehicles, containing the Goods to be delivered to the Customer, cannot be parked in unprotected and unguarded areas for a long time. It is highly recommended loaded vehicles are parked on a closed and guarded parking space in order to prevent unauthorized people boarding the

 

Article 7 – Tolerances

• With respect to the agreed specifications and without prejudice to the provisions elsewhere in these General Purchase Terms and Conditions, the deviations shown in the following paragraphs, both upward and downward, shall in any case be permissible. For assessment purposes, the average of the total quantity delivered in one type, quality, color and design shall be the yardstick. For specifications other than those mentioned below, the deviations allowed in previous deliveries and, in the absence thereof, the usual deviations shall be
• With regard to color deviations, Parties recognize that minor deviations are customary and do not constitute grounds for rejection by the Customer
• With regard to quantities to be delivered by Supplier, Supplier shall be deemed to have performed properly if deviations do not exceed:

For paper goods:

• 20% above or below agreed quantity for orders up to 250kg;
• 10% above or below the agreed quantity for orders from 250 kg to 5.000 kg;
• 5% above or below agreed quantity for orders above 000kg.

For plastics and laminates:

• 30% above or below agreed quantity on orders up to 500kg;
• 20% above or below agreed quantity for orders from 500kg to 000kg;
• 10% above or below agreed quantity on orders above 000kg.

For cardboard:

• 20% above or below agreed quantity on orders up to 500kg;

 

• 10% above or below agreed quantity for orders from 500kg to 000kg;
• 5% above or below agreed quantity on orders above 000kg.

For all other products:

• 30% above or below agreed quantity for orders up to 500kg;
• 20% above or below agreed quantity for orders from 500kg to 000kg;
• 10% above or below agreed quantity for orders from 000kg to 5.000kg;
• 5% above or below agreed quantity for orders above 000kg.

An order means one batch in one size and quality. Invoicing by Supplier to Customer will take place on the basis of the quantities actually delivered.

• With regard to agreed grammages Supplier will be considered to have performed properly if the deviations do not exceed: For paper products:
  • 8% above or below agreed grammage up to 39 gram/m2;
  • 5% above or below agreed grammage from 40 to 59 gram/m2;
  • 4% above or below agreed grammage above 60 gram/m2.

For cardboard:

• 5% above or below agreed gram weight up to 499 gram/m2;
• 8% above or below agreed gram weight from 500 gram/m2.

• With regard to agreed thicknesses, Supplier will be deemed to have performed properly if deviations do not exceed:
  • 20% above or below agreed thickness in the case of synthetic fabric film or laminate up to 40μ;
  • 15% above or below agreed thickness for synthetic fabric film or laminate above 40μ;
  • 10% above or below agreed thickness for aluminum foil (whether or not as a component of another product);
  • 15% above or below agreed thickness in the case of other materials or combinations.
• With regard to agreed formats, Supplier will be considered to have performed properly if the deviations do not exceed:
  • 1% with a minimum of 3mm above or below the agreed format (in length and width) in the case of paper on rolls;

 

• 1% with a minimum of 5mm above or below the agreed format (in length and width) for paper on sheets;
• 5mm above or below the agreed format for plastic film in rolls up to 199mm wide;
• 5% above or below the agreed format for plastic film on rolls wider than 200mm;
• 5% above or below the agreed format for plastic film bags in extended length and width.
• 3cm above or below the agreed roll diameter, unless it concerns a so-called residual roll, in which case a smaller diameter is allowed.

 

Article 8 – Payment

• Payment: unless explicitly agreed otherwise Customer shall pay the amount invoiced by Supplier for Goods delivered by bank transfer sixty (60) days after the end of the month of the date of the invoice, provided and to the extent that the invoice is correct and not under dispute.
• Set-off: amounts, which Customer at any time owes to or can claim from Supplier and/or any of its affiliates, can always be set off by Customer against amounts, which Customer and/or any of its affiliates can claim from or owes to Supplier and/or any of its affiliates.
• Suspension: Supplier is not entitled to suspend any of its obligations under a Purchase Order.

 

Article 9 – Warranty

• Acceptance: the Customer has the right, but not the obligation, to check the Goods on any visible defects and on any non- conformity with the agreed specifications. Payment, use or (re)sale of the Goods does not imply acceptance of the Goods in question by Customer. Final, provisional or partial

acceptance of the Goods shall only appear from Customer’s explicit and written acknowledgment thereof.

• Non-compliance: if the Goods are not in conformity with the specifications, the Customer may, at no cost to Customer, choose between:
• having the non-conformity corrected by the Supplier;

 

• replacement of the Goods by the Supplier;
• replacement of the Goods by equivalent Goods, which are in conformity with the specifications;
• termination of the Purchase Order in whole or in part and return of the Goods already delivered against re-payment, all of this without prejudice to Customer’s rights to claim damages and other compensation. Customer shall further be entitled to reject any Goods, which are (i) delivered not at the agreed time, (ii) not in the agreed volume and/or quantity, (iii) in inappropriate or damaged packaging or (iv) with other defect(s), without prejudice to Customer’s right to compensation for the losses and damages suffered by it as a result of Supplier’s non-compliance. Returning of rejected Goods shall be for the account and risk of Supplier. If requested, Supplier shall repair at no costs to Customer rejected Goods as far as possible and/or necessary and leave them in free use to Customer until Customer has received Goods in replacement, which meet the relevant requirements, and the rejected Goods can be returned.
• Warranty: Supplier warrants the properties and the proper

functioning of the Goods and shall repair or replace any and all Goods, which will not proper function or perform or get defective within a period of 1 year after the date of acceptance or the date of first operational use, whichever date is later.

Repaired or replaced Goods or parts will be warranted for another period of 1 year from the repair or replacement date. The warranty period shall be extended by any period(s) during which the Goods have been out of operation or use or their first operational use has been delayed as a result of a defect to which this warranty applies. During the warranty period Supplier shall, upon notification by Customer, repair for its own account and risk all existing or subsequently occurring defects of the Goods or replace the Goods, to Customer’s satisfaction immediately upon receipt of the notification or at a point in time mutually agreed by the parties. If Supplier fails to comply with

 

its obligations set forth under this warranty, Customer is, upon formal notification to Supplier, entitled to carry out the repair work or replacement itself or to have it carried out by a third Party for Supplier’s account, without prejudice to Supplier’s obligations under the warranty.

 

Article 10 – Inspection and Testing

• In order to assure that the Goods will comply with the requirements of the Purchase Order or the Tenfold Specific Requirements, Supplier shall diligently and continuously control and test the quality of the materials and the operations during manufacture/production, storage and delivery of the Goods. In case of serial, continuous and batch manufacture/production of the Goods or parts thereof Supplier shall retain quality and production records, including those of its raw materials, and samples, for not less than two years.
• Supplier shall ensure that Customer or its nominee has the

opportunity to audit the Supplier and/or inspect the Goods at any time during and after the manufacture/production, construction, assembly or composition, either at Supplier’s works or at the works of its Sub-Supplier(s) or wherever else the Goods may be or the manufacture/production is carried out.

• In order to allow Customer to attend tests on any materials or carry out inspection at agreed hold-points, Supplier shall inform Customer at least five working days in advance of the foreseen testing date. Supplier shall clearly indicate which materials, Goods or parts are ready for testing and/or
• In addition to the above, Customer has the right to ask for additional If Goods appear as a result of testing not to be in compliance with the requirements of the Purchase Order all costs of additional testing are for Supplier’s account.
• Unless agreed otherwise in writing, inspection and/or testing of the Goods may also take place after arrival of the Goods on the premises of Customer. Such inspection and/or testing may

 

be additional to earlier inspections and/or tests at other locations.

• Customer reserves the right to entrust the inspection and/or testing to third parties.
• Supplier shall make available to Customer’s inspector the measurement equipment required to perform the inspection and/or testing with sufficient accuracy.
• Certificates shall be issued by qualified
• Any cost for testing, including but not limited to mechanical, chemical, bacteriological, migration, hydrostatic, X-ray, ultrasonic and laboratory tests, the compilation of reports and the supply of certificates, as well as any personal expenses for third Party inspectors, including but not limited to cost for

travel, living and salaries, are for Supplier’s account, unless specified otherwise in the Purchase Order.

• Cost for additional inspection by Customer caused by reasons within Supplier’s responsibility shall be for Supplier’s account. This cost shall include cost for salaries during working and travelling hours, as well as cost for boarding and lodging.
• Performance or non -performance of any inspection, checking or testing does not relieve Supplier of any obligation, warranty or liability under the Purchase Order.

 

Article 11 – Retention of title

• Supplier expressly warrants that it has good and marketable title to the Goods supplied under the Purchase Supplier further warrants that the supply of the Goods and the simple use, sale or application thereof by Customer will not result in or give rise to any infringement or misappropriation of any patent, copyright, trademark, design, trade secret, proprietary data or license.
• Transfer of ownership: the title of the Goods supplied under the Purchase Order shall pass to Customer upon delivery at the delivery point as stated in the Purchase However, in case a Purchase Order requires advanced or progress payments by Customer, Supplier shall mark and identifiably

 

store (i) any raw materials and semi-finished goods allocated for the manufacture/production of the Goods and (ii) the finished Good(s) itself and transfer of ownership thereof shall coincide with and to the extent of Customer’s payments. The risk of such Goods shall nevertheless remain with Supplier until delivery.

 

Article 12 – Intellectual Property Rights

• Customer’s intellectual Property Supplier is not entitled to make use of or refer to any trademark, trade name, domain name, patent, design, copyright, or other intellectual property right of Customer or any of its affiliates and its clients, unless prior obtained written consent of Customer.
• Ownership of All intellectual property rights and know-how relating to Goods generated and/or developed by Supplier or its Sub-Supplier under the Purchase Order for the benefit of the Customer will be exclusively owned by Customer and shall at first request be fully assigned and transferred at no costs to Customer. Supplier will procure that the same obligations will apply to each of its Sub-Suppliers.
• Confidentiality: all information, including but not limited to specifications, drawings, sketches, data or other documentation, disclosed to or developed by the Supplier or its Sub-Supplier in the context of the Purchase Order, (i) remains respectively becomes the property of Customer, (ii) will be treated by Supplier as confidential information, (iii) shall not be used by Supplier for any other purpose than for the performance of the Purchase Order, and (iv) will only be communicated and distributed to those of the Supplier’s or Sub-Supplier’s employees, who need to be informed.
• External publication: Supplier is not entitled to refer to (part of)

the Purchase Order in external communication or publication without prior written consent of Customer.

• If the provisions of article 12 are violated, the Supplier shall owe Tenfold Group a penalty of € 5,000.00 for each violation,

 

without prejudice to Tenfold Group’s rights to performance and damages.

 

Article 13 – Liability and indemnity

• General liability and indemnification: Supplier shall be liable and hold Customer and its affiliates and their directors, officers, employees, visitors, agents, representatives and contractors (herein referred to as “Indemnified Parties”), harmless from and indemnify them against any and all actual

or contingent damage, loss, (personal) injury (including death), expense, cost, fine, penalty, claim, including reasonable attorney fees and litigation costs, suffered or incurred by or brought against Indemnified Parties, resulting from or connected with the Purchase Order, its performance and the use and/or sale of Supplier’s Goods by Indemnified Parties or any third Party, except to the extent that such damage, loss, (personal) injury, expense, cost, fine, penalty or claim is caused by Customer’s willful misconduct or gross negligence.

• The Supplier shall take out and maintain the insurance policies, including but not limited to general commercial, product, environmental and automobile liability, which Customer considers appropriate to cover the risks resulting from or connected with the Purchase Order. At the request of the Customer Supplier will provide the insurance certificates evidencing Supplier’s coverage and keep Customer informed of any changes. Supplier shall procure, that all Sub-Suppliers will also meet the insurance requirements.
• Force Majeure: neither Party shall be liable towards the other

Party for any failure to fulfill any term or condition of the Purchase Order, if fulfillment thereof has been delayed, interfered with or prevented by any event beyond the control of the Party concerned, was not for its risk and not reasonably foreseeable, provided that Supplier is not already in default of those obligations under the Purchase Order, which are being

 

delayed, interfered with or prevented. The mere fact of late supply of materials, labour or utilities to Supplier or Sub- Suppliers shall not be deemed force majeure. In case a situation of force majeure continues for more than 10 days, Customer shall be entitled to (partly) terminate or cancel the Purchase Order by written notice.

 

Article 14 – General

• Safety, Health and Environment: safety, health and environment are essential to Customer’s activities. All Suppliers and business partners are required to comply with and act in accordance with the applicable Customer requirements. Supplier shall report any irregularity to this respect and the Parties will discuss possible remedies.
• Pollution: the Supplier shall in the performance of the Purchase Order avoid pollution of the soil and the groundwater and limit air and noise pollution on the Customer site and/or the industrial area the Customer site is located on. The Supplier shall notify the Customer immediately of any incident occurring, no matter how started or caused. In case of an incident the Supplier shall immediately take all measures to clean up, isolate or prevent pollution resulting from such
• Local Supplier and its Sub-Supplier shall observe

all Customer’s local instructions, site regulations and site access regulations.

 

Article 15 – Choice of law and forum

• Governing law: the Purchase Order shall be governed exclusively by the laws of the Netherlands.
• The United Nations Convention on contracts for the International Sale of Goods, concluded at Vienna on 11th of April 1980, shall not be applicable to the Purchase Order.
• Disputes: any dispute arising from the Purchase Order shall, to the exclusion of other courts, be submitted to the district court in the Netherlands, district of Oost-Brabant, and in respect of

 

claims in summary proceedings to the interim relief judge of the district court of Oost-Brabant, on the understanding that Tenfold Group shall at all times be entitled to submit the case to the court that is competent according to the legal rules of competence. This competence is regardless of where the Customer is located geographically.

• Party shall not be excused from performing any of its obligations under the Purchase Order, except for obligations directly affected by the dispute.